Le Château

Lignes directrices sur l’information concernant la gouvernance aux termes du Règlement 58-101	Pratiques de gouvernance de la société
A. Administrateurs
1. Le conseil devrait être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.	Le conseil est actuellement composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Quatre des sept administrateurs siégeant au conseil sont considérés comme indépendants, à savoir MM. Herbert E. Siblin, Maurice Tousson, Richard Cherney et David Martz.
	M. Herschel H. Segal, président de Placements Mauvais Jours Ltée et de 125387 Canada Inc., sociétés de portefeuille membres du même groupe que la société, n’est pas un administrateur indépendant. M^me Jane Silverstone Segal, vice-présidente du conseil et chef de la direction de la société, et M^me Emilia Di Raddo, présidente et secrétaire de la société, ne sont pas non plus des administratrices indépendantes étant donné qu’elles sont membres de la direction de la société.
	MM. Herbert E. Siblin, Maurice Tousson, Richard Cherney et David Martz sont des administrateurs indépendants étant donné qu’aucun d’entre eux n’est membre de la direction de la société ni n’a de relation importante, directe ou indirecte, avec celle-ci. M. Richard Cherney est coassocié directeur d’un cabinet d’avocats qui fournit des services à la société. Le conseil est d’avis que M. Cherney n’a pas de relation importante avec la société qui pourrait nuire à l’indépendance de son jugement.
	Le relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil tenues depuis le début du dernier exercice terminé de la société figure à la page 8 de la présente circulaire de sollicitation de procurations.
2. Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur assujetti, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.	M. Maurice Tousson est actuellement administrateur de Les Industries Dorel Inc., émetteur assujetti dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada. M. Richard Cherney est actuellement administrateur et fiduciaire du Fonds de revenu Benvest New Look, émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve.
3. Le président du conseil devrait être un administrateur indépendant.	Le président du conseil non membre de la direction, M. Richard Cherney, est un administrateur indépendant étant donné qu’il n’est pas membre de la direction de la société et n’a pas de relation importante avec la société. M. Richard Cherney est coassocié directeur d’un cabinet d’avocats qui fournit des services à la société. Le conseil est d’avis que M. Cherney n’a pas de relation importante avec la société qui pourrait nuire à l’indépendance de son jugement. Le président du conseil non membre de la direction a le pouvoir de convoquer des réunions des administrateurs externes de la société ou de retenir les services d’un conseiller externe aux frais de la société lorsqu’il le juge approprié ou lorsqu’un administrateur de la société lui en fait la demande.
4. Les administrateurs indépendants devraient tenir des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.	À l’occasion et au besoin, le conseil tient des réunions hors de la présence de certains de ses membres qui sont aussi membres de la direction.
B. Mandat du conseil d’administration
5. Le conseil d’administration devrait adopter un mandat écrit dans lequel il reconnaît explicitement sa responsabilité de gérance de l’émetteur.	Le conseil a explicitement reconnu sa responsabilité de gérance de la société dans un mandat du conseil d’administration officiel qui a été adopté le 16 mai 2006. Le texte de ce mandat figure à l’annexe C des présentes.
C. Descriptions de poste
6. Le conseil d’administration devrait élaborer des descriptions de poste claires pour le président du conseil et le président de chaque comité du conseil. En outre, le conseil devrait élaborer une description de poste claire pour le président et le chef de la direction. Le conseil devrait aussi élaborer ou approuver les objectifs que le président et le chef de la direction doivent atteindre.	Le conseil d’administration a adopté des descriptions de poste pour le chef de la direction, le président du conseil et le président de chaque comité. Le mandat du conseil d’administration et les règles des comités établissent le rôle et les responsabilités du conseil d’administration et de ses comités et guident le président du conseil et les présidents de chaque comité dans l’acquittement de leurs responsabilités respectives. En outre, le conseil d’administration discute périodiquement avec le chef de la direction de son rôle, de ses responsabilités et de ses objectifs.
D. Orientation et formation continue
7. Le conseil d’administration devrait veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète. Tous les nouveaux administrateurs devraient comprendre la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur. Le conseil d’administration devrait offrir à tous ses administrateurs des possibilités de formation continue.	Le comité de gouvernance a pour mandat d’évaluer la pertinence de mettre en œuvre, à l’occasion et au besoin, des programmes d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs. Les administrateurs reçoivent des trousses d’information complètes avant chaque réunion du conseil et des comités, et discutent régulièrement avec la direction des affaires et des activités de la société.
E. Éthique commerciale
8. Le conseil d’administration devrait adopter un code de conduite et d’éthique écrit, applicable aux administrateurs, dirigeants et salariés de l’émetteurs.	La société a adopté un code de conduite écrit, qui est accessible sur le site de SEDAR à www.sedar.com. Tous les administrateurs, membres de la direction et employés de la société reçoivent un exemplaire du code de conduite.
9. Le conseil d’administration devrait être responsable de veiller au respect du code. Seul le conseil, ou un comité du conseil, devrait être autorisé à consentir des dérogations au code aux administrateurs ou aux membres de la haute direction.	Le comité de gouvernance veille au respect du code de conduite de la société. Le conseil n’a consenti aucune dérogation au code de conduite à un administrateur ou à un membre de la haute direction de la société au cours de l’exercice terminé le 26 janvier 2008.
10. Le conseil d’administration devrait s’assurer que les administrateurs exercent un jugement indépendant lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	Le code de conduite de la société prévoit que chaque employé de la société doit éviter tout conflit, réel ou perçu, entre ses intérêts personnels et les intérêts de la société lorsqu’il traite des affaires de la société. Dans le cadre de leurs responsabilités fiduciaires, les administrateurs doivent appliquer les mêmes normes. Lorsqu’ils prennent des mesures ou des décisions dans l’exercice de leurs fonctions, les employés doivent toujours se fonder sur des évaluations impartiales et objectives des intérêts de la société selon le contexte, sans égard à toute question qui pourrait fausser leur jugement (ou être perçu par d’autres comme étant susceptible de fausser leur jugement). Le code de conduite prévoit en outre qu’aucun employé ne doit entretenir de relations d’affaires de quelque nature que ce soit avec toute personne, entreprise ou société qui entretient ou qui cherche à entretenir des relations d’affaires avec la société ou l’une de ses filiales ou qui exerce des activités faisant directement ou indirectement concurrence aux activités de la société ou de l’une de ses filiales, ni ne doit détenir un intérêt, financier ou autre (sauf à titre d’investisseur passif dans une société cotée en bourse), dans une telle personne, entreprise ou société, ni ne doit travailler pour une telle personne, entreprise ou société.
11. Le conseil d’administration doit prendre des mesures pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	Le conseil est déterminé à encourager et à promouvoir une culture d’éthique commerciale et d’intégrité dans l’ensemble de la société. Pour atteindre cet objectif, le conseil déploie des efforts considérables pour appliquer le code de conduite de la société et veiller à son respect. À cet égard, le code de conduite stipule expressément que les employés ont l’obligation de signaler immédiatement toute infraction au code de conduite.
F. Sélection des candidats au conseil d’administration
12. Le conseil d’administration devrait nommer un comité des candidatures composé entièrement d’administrateurs indépendants.	Le comité de gouvernance est chargé de trouver des candidats à l’élection au conseil d’administration. Le comité de gouvernance est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.
13. Le comité des candidatures devrait avoir une charte écrite qui établit clairement l’objet du comité, ses responsabilités, la qualification des membres, leur nomination et leur destitution, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. En outre, il faudrait conférer au comité des candidatures le pouvoir d’engager et de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions.	Le conseil a adopté des règles du comité de gouvernance qui établissent clairement l’objet du comité, ses responsabilités, la qualification des membres, le processus de nomination et de destitution des membres, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. Les règles prévoient en outre que le comité de gouvernance a le pouvoir de retenir les services d’un conseiller externe, au besoin, avec l’approbation du comité de vérification.
14. Avant de proposer ou de nommer des candidats au poste d’administrateur, le conseil d’administration devrait adopter une procédure comportant les étapes suivantes : la prise en compte des compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder, et l’appréciation des compétences et aptitudes que possède chacun des administrateurs actuels.	Le conseil est composé d’administrateurs ayant des antécédents, des aptitudes et une expérience variés. Le comité de gouvernance est chargé de trouver des personnes qualifiées pour devenir administrateurs et de les recommander au conseil. À l’occasion et au besoin, le comité de gouvernance examine les titres de compétences des candidats au conseil et évalue les forces actuelles du conseil ainsi que les besoins évolutifs de la société, afin de déterminer les personnes qui possèdent les compétences et les aptitudes voulues pour devenir administrateurs et ajouter de la valeur à la société.
15. Le conseil devrait également considérer la taille appropriée du conseil, dans le souci de favoriser l’efficacité de la prise de décision.	Le conseil est actuellement composé de sept administrateurs (tous se portent candidats en vue d’être réélus) ayant des antécédents variés. Le comité de gouvernance examine périodiquement la taille et la composition du conseil.
16. Le comité des candidatures devrait être responsable de trouver des personnes qualifiées pour devenir administrateurs et de recommander au conseil les candidats à présenter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.	Le comité de gouvernance est chargé de trouver des candidats à l’élection et de les recommander au conseil, ainsi que de pourvoir les postes vacants au conseil.
17. Dans l’élaboration de ses recommandations, le comité des candidatures devrait considérer les compétences et les aptitudes que le conseil juge nécessaire de posséder dans son ensemble, ainsi que celles que le conseil juge nécessaire que chaque administrateur actuel et que chaque nouveau candidat possède.	Comme il est indiqué ci-dessus, le comité de gouvernance veille à ce que le conseil soit composé d’administrateurs possédant les compétences et les aptitudes nécessaires et s’assure que les candidats sont en mesure de s’acquitter du mandat du conseil et d’ajouter de la valeur à la société.
G. Rémunération
18. Le conseil d’administration devrait nommer un comité de la rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants.	Le comité de la rémunération est chargé d’assister le conseil dans l’exercice de ses fonctions de surveillance en ce qui concerne la rémunération des membres de la direction. Le comité de la rémunération est composé entièrement d’administrateurs indépendants.
19. Le comité de la rémunération devrait avoir une charte écrite qui établit clairement l’objet du comité, ses responsabilités, les qualifications des membres, leur nomination et leur destitution, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. En outre, il faudrait conférer au comité de la rémunération le pouvoir d’engager et de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions.	Le conseil a adopté des règles du comité de la rémunération qui établissent clairement l’objet du comité, ses responsabilités, les qualifications des membres, le processus de nomination et de destitution des membres, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. Les règles prévoient en outre que le comité de la rémunération a le pouvoir de retenir les services d’un conseiller externe, au besoin. Toutefois, les membres du comité ne sont pas autorisés individuellement à retenir les services d’un conseiller externe ou de tout autre consultant aux frais de la société sans le consentement préalable du comité de vérification.
20. Le comité de la rémunération devrait être responsable : d’examiner et d’approuver les objectifs de la société pertinents pour la rémunération du chef de la direction, d’évaluer la performance du chef de la direction en fonction de ces objectifs et de déterminer le niveau de rémunération du chef de la direction sur la base de cette évaluation (ou de faire des recommandations au conseil à cet égard); de faire des recommandations au conseil au sujet de la rémunération des dirigeants autres que le chef de la direction, des plans de rémunération incitative et des plans à base d’actions; et de revoir l’information sur la rémunération de la haute direction avant sa publication par l’émetteur.	Le comité de la rémunération est chargé d’examiner le niveau de rémunération du chef de la direction et des membres de la haute direction qui relèvent du chef de la direction et de faire des recommandations au conseil à cet égard, ainsi que d’examiner les objectifs du chef de la direction et d’évaluer son rendement en fonction de ces objectifs. Le comité de la rémunération a également la responsabilité d’examiner le caractère adéquat de la rémunération et les modes de rémunération des membres de la haute direction, la rémunération des administrateurs ainsi que l’information sur la rémunération des membres de la haute direction de l’émetteur.
21. Si, au cours du dernier exercice terminé de l’émetteur, les services d’un consultant ou conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération des administrateurs et des dirigeants de l’émetteur, indiquer l’identité du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d’effectuer d’autres tâches pour le compte de l’émetteur, l’indiquer et décrire brièvement la nature du travail.	Les services de Martineau Conseil, consultant en rémunération, ont été retenus au cours du dernier exercice terminé de la société. Pendant son mandat, le consultant a conseillé la société au sujet de questions liées à la rémunération; il a notamment proposé un régime global pour les salaires et les primes des membres de la haute direction. Ce régime n’a pas encore été mis en œuvre.
H. Autres comités du conseil
22. Donner la liste des comités permanents du conseil, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, et décrire leur fonction.	Le conseil a un comité de vérification, un comité de gouvernance, un comité de direction et un comité de la rémunération, dont il est question plus en détail aux pages 20 et 21 de la présente circulaire de sollicitation de procurations.
I. Évaluations
23. Le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur devraient être évalués périodiquement quant à leur efficacité et à leur apport.	Les règles du comité de gouvernance prévoient explicitement que celui-ci a le mandat de mettre en œuvre un processus pour évaluer l’efficacité du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.